HMS Industrial Networks AB, helägt dotterbolag till HMS Networks AB (publ), har förvärvat samtliga aktier i det spanska företaget Intesis Software, S.L. - ledande inom gateway-lösningar för kommunikation och systemintegration i HVAC-segmentet (Heating, Ventilation och Air Conditioning) inom byggnads-automation. Köpeskillingen uppgår till 13,3 miljoner Euro kontant på skuldfri basis. En tilläggsköpeskilling om 2,0 miljoner Euro kan tillkomma tidigt under 2019, beroende på om Intesis når vissa finansiella mål.
Om Intesis och motiv till transaktionen
Intesis grundades 2000 och har sitt huvudkontor i Igualada, Spanien, nära Barcelona. Intesis erbjudande utgörs av avancerade gateway-lösningar och produkter för kommunikation inom byggnadsautomation. Den största delen av försäljningen kommer från företagets byggnadsautomationslösning "IntesisBox". Intesis har ett nära samarbete med många ledande tillverkare av luftkonditionerings- och byggnadsautomationssystem globalt. Företaget har idag 30 anställda, varav 9 är ingenjörer inom produktutveckling.
"Vi ser en stor potential att lyfta Intesis affärsverksamhet och teknologiplattform till nästa nivå när vi nu blir en del av HMS, ett av de marknadsledande företagen inom industriell kommunikation. Det känns mycket tillfredsställande att i HMS ha funnit det rätta industriella hemmet för vårt team,", säger Pedro Lumbreras, grundare av Intesis. "Vi är mycket entusiastiska över det faktum att vi nu blir en del av HMS, vars kunskap, erfarenhet och globala närvaro inom industriell kommunikation kommer tillföra en ny dimension och ett strategiskt driv till vår fortsatt lyckosamma resa inom byggnadsautomation", säger José Cerón, CEO på Intesis.
"Intesis' know-how kring protokoll- och applikationer inom byggnadsautomation, samt deras väl etablerade lösningar på marknaden blir ett viktigt tillskott till HMS och passar perfekt in i vår tillväxtstrategi", säger Staffan Dahlström, CEO på HMS Networks AB. "Intesis' starka marknadsposition kring systemintegrationslösningar inom byggnadsautomation kompletterar HMS' existerande gateway-erbjudande mycket väl. Genom förvärvet av Intesis får HMS en stark position och mycket goda förutsättningar till tillväxt inom byggnadsautomation. Intesis är ett väletablerat och högt ansett industriellt företag som, likt det nyligen förvärvade eWON, kommer att stärka HMS' unika värdeproposition ytterligare gentemot såväl tillverkare av industriella produkter och maskiner som systemintegratörer och installatörer globalt."
Mer information om Intesis: www.intesisbox.com
Villkor för transaktionen
Förvärvet slutfördes den 29 juni 2016, då 100 procent av aktierna i Intesis förvärvades av HMS Industrial Networks AB direkt från Intesis' ägare Pedro Lumbreras och José Cerón. Intesis' nuvarande CEO Mr. Cerón kommer att fortsätta inom företaget som general manager och Mr. Lumbreras kommer stanna kvar som rådgivande konsult till Intesis. Förvärvet krävde inte några myndighetstillstånd. Intesis kommer att konsolideras i HMS-koncernen 30 juni 2016.
Köpeskillingen avseende 100 procent av aktierna i Intesis uppgår till 13,3 miljoner Euro på en skuldfri basis och finansieras genom ett nytt lån. Betalningen sker kontant justerat för Intesis' nettoskuld och rörelsekapital per den 31 maj 2016. Om Intesis når vissa finansiella mål för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2018, så kan en tilläggsköpeskilling till Mr. Cerón om ytterligare 2,0 miljoner Euro tillkomma under tidigt 2019.
Finansiell information
Under 2015 omsatte Intesis 5,6 miljoner Euro och hade en EBITDA på 2,4 miljoner Euro. Under den senaste treårsperioden har Intesis' försäljning vuxit med i genomsnitt mer än 20 % per år. Förvärvet av Intesis förväntas ha en positiv effekt på vinst per aktie i HMS Networks AB (publ) redan under 2016.
HMS Networks AB (publ) kommer att publicera sin halvårsrapport 2016 den 19 juli 2016.
Rådgivare i transaktionen: Ellestad/Strata Advisory agerar som finansiell rådgivare. Advokatfirman Lindahl KB och Cuatrecasas, Gonçalves Pereira agerar som juridiskt ombud och EY som finansiell due diligence rådgivare till HMS.
PwC agerar som finansiell rådgivare och legalt ombud till säljarna.
För mer information, kontakta:
Staffan Dahlström, CEO HMS, +46 709-17 29 01
Gunnar Högberg, CFO HMS, +46 709-17 29 95
Informationen är sådan som HMS Networks AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 08.00 den 30 juni 2016.
HMS Networks AB (publ) är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi för industriautomation. Försäljningen som 2015 uppgick till 702 Mkr sker till mer än 90 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad, i Nivelles samt i Ravensburg bedrivs produktutveckling och delar av tillverkningen. Försäljningskontor finns i Japan, Kina, Tyskland, USA, Italien, Frankrike, Belgien, Indien, England och Danmark. HMS har 450 anställda och producerar nätverkskort samt gateways för att koppla ihop olika nätverk under varumärkena Anybus® och IXXAT® samt produkter för fjärrövervakning under varumärkena eWON® och Netbiter®. HMS är noterat på NASDAQ-OMX Nordiska Börs i Stockholm i kategorin Mid Cap, Information Technology.
HUG#2024110