Kallelse till årsstämma i HMS Networks AB

Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661–8954, kallas härmed till årsstämma torsdagen den
23 april 2026 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2026, dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 17 april 2026, gärna före klockan 16.00.

Anmälan ska ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, Box 4126, 300 04 Halmstad eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) anges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, Box 4126, 300 04 Halmstad eller med e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 15 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning, inklusive hållbarhetsrapport, och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorns granskningsrapport över hållbarhetsrapport
   2. revisorsyttrade avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
   3. styrelsens förslag enligt punkterna 14–16
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2027–2030 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2027–2030 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 10–13)
2026 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Menckel (Investment AB Latour), Staffan Dahlström (eget innehav), Sophie Larsén (AMF Fonder), Patrik Jönsson (SEB Investment Management AB) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande) föreslår:

• att Charlotte Brogren ska utses till årsstämmans ordförande (punkt 2);
• att styrelsen ökar med en styrelseledamot och därmed ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till revisor (punkt 10);
• att styrelsearvode ska utgå med totalt 3 180 000 kronor (2 575 000), exklusive utskottsarvode, varav styrelsens ordförande ska erhålla 960 000 kronor (875 000) och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 370 000 kronor (340 000) vardera, att ersättning för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 185 000 kronor (170 000) till ordföranden och 95 000 kronor (88 000) vardera till övriga ledamöter, samt att ingen ersättning ska utgå för arbetet i övriga utskott. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning (punkt 11);
• att omval ska ske av styrelseledamöterna Charlotte Brogren, Anders Mörck, Cecilia Wachtmeister, Niklas Edling, Anna Kleine och Johan Stakeberg, att nyval ska ske av Henrik Elmin samt att Charlotte Brogren ska omväljas till styrelsens ordförande (punkt 12);

• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till revisor för en mandatperiod om ett år (punkt 13).

Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2025 om 4,80 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 27 april 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 30 april 2026.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2027.
   
2. Emission får ske av sammanlagt så många aktier som motsvarar högst 10 procent av bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.
   
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
   
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
   
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. 

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att, helt eller delvis, finansiera eller genomföra företagsförvärv.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2027–2030 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2027–2030 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030 (punkt 16)

A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2027–2030 för samtliga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2027–2030 till samtliga anställda, omfattande högst 60 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Tillsvidareanställda inom koncernen per den 31 december 2026 (uppskattningsvis ca 1 050 personer) kommer att erbjudas att delta i programmet. För att få delta i programmet ska deltagaren med egna medel investera minst 1 % och max mellan 3 % och 6 % (beroende på befattning, se punkt 2 nedan) av sin årliga fasta bruttolön i aktier i bolaget till marknadspris över Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”). Anmälan om deltagande i Aktiesparprogram 2027–2030 ska ske senast den 31 december 2026. Investeringen ska ske under år 2027, och ska avse ett belopp som minst motsvarar 1 % av bruttolönen för år 2026, med möjlighet till ytterligare investering upp till fastställt tak.
   
   
2. För ledande befattningshavare (ca 120 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 6 % av bruttolönen för år 2026. För övriga anställda (ca 930 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 3 % av bruttolönen för år 2026.
   
   
3. Varje Sparaktie ger rätt till att vederlagsfritt erhålla maximal två (2) aktier i bolaget baserat på att vissa prestationsvillkor uppfylls (”Prestationsaktie”). Prestationsvillkoren är baserade på utvecklingen av vinst per aktie enligt av styrelsen fastställda mål under räkenskapsåren 2028 – 2030 ("Mätperioden"). Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser genomsnittlig årlig tillväxt för bolagets vinst per aktie under Mätperioden, varvid Prestationsaktie faller ut linjärt i intervallet mellan 0–20 % och en genomsnittlig årlig tillväxt under Mätperioden om 20 % motsvarar maximal tilldelning, dvs. två (2) Prestationsaktier. Genom kopplingen till vinst per aktie under hela mätperioden bidrar prestationsmålen till bolagets långsiktiga värdeskapande.
   
   
4. Vid uppfyllelse av prestationsvillkoren erhålls Prestationsaktier inom 60 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2030. Med förbehåll för sedvanliga undantag erhåller deltagaren inte Prestationsaktier om deltagaren inte förvärvar Sparaktier enligt fastställd miniminivå, inte behåller samtliga sina Sparaktier till och med den 31 december 2030, eller inte kvarstår i sin anställning eller motsvarande inom koncernen per detta datum.
   
   
5. Ett litet antal utvalda konsulter med uppdrag av väsentlig betydelse för bolaget ska kunna erbjudas att på jämförbara villkor delta i Aktiesparprogram 2027 – 2030.
   
   
6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2027 – 2030 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra mindre justeringar av villkoren och administrationen av aktiesparprogrammet för att på ett kostnadseffektivt sätt förhålla sig till lokala regler, marknadspraxis och administrativa omständigheter i andra jurisdiktioner än Sverige.
   
   

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2027 – 2030

För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2027 – 2030 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
   
   
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.
   
   
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030, dock högst 60 000 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans.
   
   
4. Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det bland annat anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
   
   
5. Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
   
   
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. 

Återköp förväntas ske vid ett eller flera tillfällen i samband med anmälnings- och investeringsperioderna under 2026 och 2027. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2027 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030

För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2027–2030 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske vederlagsfritt till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030, varvid högst 60 000 aktier får överlåtas.
   
   
2. Rätt att vederlagsfritt erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktiesparprogram 2027–2030.
   
   
3. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030 har rätt att tilldelas aktier.
   
   
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2027–2030 kan omräknas till följd av en mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2027–2030.

Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030 får överlåtas till deltagare i tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som bolagsstämman i bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års aktiesparprogram får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2027–2030, tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt aktiesparprogram.

Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 23 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 7 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 30 Mkr, fördelade över åren 2027–2030.

Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 23 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2031 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.

Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.

Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2027–2030 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2027 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2027–2030 för att säkerställa att anställda per den 31 december 2026 som önskar att delta i programmet kan göra det.

Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 50 318 868. Aktiesparprogram 2027–2030 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 60 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,12 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.

Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut, biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com.

Årsredovisningen, inklusive hållbarhetsrapport, och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen samt revisorns granskningsrapport över hållbarhetsrapport avseende räkenskapsåret 2025 och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14–16 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 2 april 2026.                

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
                                                                                                                         
Antal aktier och röster i bolaget
Per den 18 mars 2026 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 50 318 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per samma dag till 124 852, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. HMS Networks AB (publ) har org.nr 556661–8954 och styrelsen har sitt säte i Halmstad.

....................................................

Halmstad i mars 2026
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 035-710 69 83

HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom Industriell ICT (Industrial Information & Communication Technology) och sysselsätter mer än 1 100 personer. Lokal försäljning och support sköts från mer än 20 säljkontor runt om i världen samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS omsatte 3 577 MSEK under 2025 och är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.

Bilaga

• HMS - Kallelse till årsstämma 2026